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...关于同苏州盛康光伏科技有限公司签订太阳能电池板采购合同的公告

证券代码:002610 证券简称:爱康科技公告编号:2011-45

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

关于同苏州盛康光伏科技有限公司

签订太阳能电池板采购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署情况:

江苏爱康太阳能科技股份有限公司于2011年11月29日与苏州盛康光伏科技有限公司(以下简称“苏州盛康”)签署12.316MW太阳能电池板采购合同(以下简称“本合同”),本合同计价为市场价格。合同金额为83,177,099.84元人民币。公司于2011年11月29日召开的第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司同苏州盛康光伏科技有限公司签订太阳能电池板采购合同的议案》。该交易不构成关联交易。

根据本公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》,上述议案无需提交股东大会审议,本合同自董事会审议通过且经双方签字盖章后生效。

二、合同对方当事人情况

企业名称:苏州盛康光伏科技有限公司

注册号:320582400009470

注册资本:4980万美元

法定代表人:吴向东

住所:江苏省张家港经济开发区杨舍镇镇北西路

登记机关:苏州市张家港工商行政管理局

经营范围:研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件,销售自产产品;从事太阳能发电系统的设计、施工;从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理)。

最近一个会计年度公司未同苏州盛康发生类似业务交易。

三、合同主要条款

以下甲方为苏州盛康光伏科技有限公司,乙方为江苏爱康太阳能科技股份有限公司。

(一) 产品信息:

序号

产品名称

产品规格

数量(MW)

单价(RMB/W)

总价(RMB)

01

太阳能电池板

多晶硅230-235瓦组件

12.340816

6.74

83,177,099.84

合计(RMB 83,177,099.84 元),大写:人民币 捌仟叁佰壹拾柒萬柒仟零玖拾玖圆捌角肆分(含17%增值税)

(二)质量标准:

根据IEC61215及IEC61730标准,产品输出功率允许±3%公差;保证产品在10年以内输出功率在90%以上,10-25年期间输出功率在80%以上,保证产品在正常的安装和使用情况下不会出现其他质量问题。在质保期内,如出现质量问题,甲方应以补发太阳能电池板或更换的方式按功率差额进行赔偿。

具体质量标准见合同附件之《组件技术参数》《组件出货检验标准》《产品质量/责任保证书》。

(1)全部货物的外包装必须符合防漏、防潮、防震、防锈和防盗的要求,并满足长途运输及多次装卸的需要。

(四)交货地点和时间:

交货地点和时间:见附件《交货地点和时间表》。

(五)验收条款:

乙方收货时对货物的数量、外观及功率等进行检验后签署《收货单》。验货过程中,乙方发现有漏项、缺件,甲方应及时补齐货物;乙方发现产品不符合本合同约定的要求,甲方应进行修理或更换。

(六)付款方式及付款时间:

合同签订后,乙方应支付甲方货款总额的50%作为预付款,剩余货款于交货前支付。

(七)保密条款:

(1)本同所称的商业秘密,包括但不限于:产品图样、产品标准、质量标准、参阅资料、工艺文件、产品技术,质量,工艺以及商业信息,技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电,产品标准、质量标准,等等。

(2)双方对在交易过程中所知悉的对方的上述商业秘密负有保守秘密并不向第三人透露的义务,此外双方应当告知并以适当方式要求参与本项工作之雇员遵守本协议规定,若参与本项工作之员工违反本协议的规定,双方应当承担由此给对方带来的一切直接和间接损失。

(八)违约责任:

(1)甲方所发产品经乙方按本合同规定的标准验收不合格,乙方有权暂停支付与问题产品等值的货款。

(2)若乙方不及时支付货款,应按银行同期贷款利率支付滞纳金。

(3)甲方应当赔偿乙方因甲方交付产品质量问题造成的经济损失。违反本合同第七条的规定,导致商业秘密外泄的,违约方应当赔偿由此给对方带来的直接的经济损失。

(4)双方因本合同产生争议而向对方累计支付的赔偿金不应超过本合同总价款的20%。

(九)纠纷解决:

(1)本合同在履行过程中发生的争议,双方同意友好协商解决。

(2)协商不成,由原告方所在地人民法院管辖,诉讼所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)由败诉方承担。

(十)生效及其他:

(1)本合同经双方盖章或法定代表人签字后生效,合同附件具有同等法律效力。

(2)经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等,将作为本合同的组成部分,具有合同的效力。

四、合同履行对上市公司的影响

(一)本合同金额占最近一个会计年度经审计的营业总收入的约6.9%,本合同涉及的约2MW太阳能电池板是销售给青海蓓翔用于太阳能电站的建设,若收购成功,青海蓓翔将为公司控股子公司,预计协议履行对公司本年度业绩不构成重大影响;

(二)公司判断目前的太阳能电池板的价格处于市场低位,本合同中剩余约10.3MW(约7000万人民币)太阳能电池板作为公司库存用于明年的太阳能电站的建设。预计库存会对公司的现金流产生一定影响。

(三)对上市公司业务独立性没有影响,公司不会因履行协议而与协议对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

公司本次采购的部分太阳能电池板同2011-46号公告《关于公司同无锡盛康光伏科技有限公司签订太阳能电池板采购合同》所述太阳能电池板一起主要是销售给青海蓓翔用于太阳能电站的建设,若青海蓓翔履约能力下降,将会给本合同的履行带来一定风险。本合同中剩余约10.3MW太阳能电池板,作为公司库存用于明年的太阳能电站的建设,若未来太阳能电站建设不能如期投入,将会给本合同履行带来重大不确定风险。

公司承诺将在定期报告及临时报告中持续披露该重大合同的生效及履行情况。

六、备查文件目录

1、江苏爱康太阳能科技股份有限公司第一届董事会第七次临时会议决议。

2、苏州盛康光伏科技有限公司与公司签订的《太阳能电池板销售合同》。

特此公告!

附件:太阳能电池板销售合同

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月三十日

证券代码:002610 证券简称:爱康科技公告编号:2011-46

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

关于同无锡盛康光伏科技有限公司

签订太阳能电池板采购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署情况:

江苏爱康太阳能科技股份有限公司于2011年11月29日与无锡盛康光伏科技有限公司(以下简称“无锡盛康”)签署18.33218MW太阳能电池板采购合同(以下简称“本合同”),本合同计价为市场价格。合同金额为121,175,709.80元人民币。公司于2011年11月29日召开的第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司同无锡盛康光伏科技有限公司签订太阳能电池板采购合同的议案》。该交易不构成关联交易。

根据本公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》,上述议案无需提交股东大会审议,本合同自董事会审议通过且经双方签字盖章后生效。

二、合同对方当事人情况

企业名称:无锡盛康光伏科技有限公司

注册号:320281400012394

注册资本:7990万美元

法定代表人:吴向东

住所:江阴市临港新城低碳产业园

登记机关:无锡市江阴工商行政管理局

经营范围:研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件;从事上述产品及配件、太阳能应用产品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理)。

最近一个会计年度公司未同无锡盛康发生类似业务交易。

三、合同主要条款

以下甲方为无锡盛康光伏科技有限公司,乙方为江苏爱康太阳能科技股份有限公司。

(一) 产品信息:

序号

产品名称

产品规格

数量(MW)

单价(RMB/W)

总价(RMB)

01

太阳能电池板

多晶硅230-235瓦组件

18.33218

6.61

121,175,709.80

合计(RMB 121,175,709.80元)大写:人民币壹亿贰仟壹佰壹拾柒萬伍仟柒佰零玖圆八角整(含17%增值税)

(二)质量标准:

根据IEC61215及IEC61730标准,产品输出功率允许±3%公差;保证产品在10年以内输出功率在90%以上,10-25年期间输出功率在80%以上,保证产品在正常的安装和使用情况下不会出现其他质量问题。在质保期内,如出现质量问题,甲方应以补发太阳能电池板或更换的方式按功率差额进行赔偿。

具体质量标准见合同附件之《组件技术参数》《组件出货检验标准》《产品质量/责任保证书》。

(1)全部货物的外包装必须符合防漏、防潮、防震、防锈和防盗的要求,并满足长途运输及多次装卸的需要。

(四)交货地点和时间:

交货地点和时间:见附件《交货地点和时间表》。

(五)验收条款:

乙方收货时对货物的数量、外观及功率等进行检验后签署《收货单》。验货过程中,乙方发现有漏项、缺件,甲方应及时补齐货物;乙方发现产品不符合本合同约定的要求,甲方应进行修理或更换。

(六)付款方式及付款时间:

合同签订后,乙方应支付甲方货款总额的50%作为预付款,剩余货款于交货前支付。

(七)保密条款:

(1)本同所称的商业秘密,包括但不限于:产品图样、产品标准、质量标准、参阅资料、工艺文件、产品技术,质量,工艺以及商业信息,技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电,产品标准、质量标准,等等。

(2)双方对在交易过程中所知悉的对方的上述商业秘密负有保守秘密并不向第三人透露的义务,此外双方应当告知并以适当方式要求参与本项工作之雇员遵守本协议规定,若参与本项工作之员工违反本协议的规定,双方应当承担由此给对方带来的一切直接和间接损失。

(八)违约责任:

(1)甲方所发产品经乙方按本合同规定的标准验收不合格,乙方有权暂停支付与问题产品等值的货款。

(2)若乙方不及时支付货款,应按银行同期贷款利率支付滞纳金。

(3)甲方应当赔偿乙方因甲方交付产品质量问题造成的经济损失。违反本合同第七条的规定,导致商业秘密外泄的,违约方应当赔偿由此给对方带来的直接的经济损失。

(4)双方因本合同产生争议而向对方累计支付的赔偿金不应超过本合同总价款的20%。

(九)纠纷解决:

(1)本合同在履行过程中发生的争议,双方同意友好协商解决。

(2)协商不成,由原告方所在地人民法院管辖,诉讼所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)由败诉方承担。

(十)生效及其他:

(1)本合同经双方盖章或法定代表人签字后生效,合同附件具有同等法律效力。

(2)经双方确认的往来信函、传真、电子邮件等,将作为本合同的组成部分,具有合同的效力。

四、合同履行对上市公司的影响

(一)本合同金额占最近一个会计年度经审计的营业总收入的约10%,本合同涉及的18.33218MW太阳能电池板的采购主要是销售给青海蓓翔用于太阳能电站的建设,若收购成功,青海蓓翔将为公司控股子公司,预计协议履行对公司本年度业绩不构成重大影响;

(二)对上市公司业务独立性没有影响,公司不会因履行协议而与协议对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

公司本次太阳能电池板的采购主要是销售给青海蓓翔用于太阳能电站的建设,若青海蓓翔履约能力下降,将会给本合同的履行带来一定风险。

公司承诺将在定期报告及临时报告中持续披露该重大合同的生效及履行情况。

六、备查文件目录

1、江苏爱康太阳能科技股份有限公司第一届董事会第七次临时会议决议。

2、无锡盛康光伏科技有限公司与公司签订的《太阳能电池板销售合同》。

特此公告!

附件:太阳能电池板销售合同

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月三十日

证券代码:002610 证券简称:爱康科技公告编号:2011-47

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

关于为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

青海蓓翔新能源开发有限公司(以下简称“青海蓓翔”)在青海省海南州共和县实施5MW(一期)和20MW(二期)光伏并网电站项目。为了该项目的顺利建设及青海蓓翔的正常运营,青海蓓翔拟向青海申请项目贷款1.5亿元人民币,江苏爱康太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)为青海蓓翔该笔贷款提供担保。公司于2011年11月29日召开的第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的议案》,尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。

经2011年11月19日召开的第一届董事会第五次临时会议审议,同意公司收购青海蓓翔80%的股权并进行1.52亿的增资。《关于公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司部分股权的公告》、《关于公司向青海蓓翔新能源开发有限公司增资的公告》刊登于2011年11月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 《上海证券报》、《证券时报》、《》、《证券日报》。以上事项需经股东大会审议生效,股东大会审议通过并办理完工商登记后,青海蓓翔为本公司控股子公司。

所述担保的议案生效条件如下:

1、第一届董事会第七次临时会议审议通过

2、2011年第二次临时股东大会审议通过

3、2011年第二次临时股东大会审议通过收购青海蓓翔的议案且完成工商登记。

青海蓓翔未提供相应的反担保。青海蓓翔其他股东熊元福因资质能力问题未提供相应比例的担保。

二、被担保人基本情况

企业名称:青海蓓翔新能源开发有限公司

注册号:630100100130560

成立时间:2009年7月20日

法定代表人:熊元福

住所:西宁市城中区砖厂路4号432室

经营范围:太阳能开发、利用、建设及产品代理销售(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

登记机关:青海省西宁市工商行政管理局

注册资本:人民币1000万元

收购前青海蓓翔的股权结构为:

股东

认缴出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

熊元福

570

57%

货币

万叶谢

430

43%

货币

合计

1000

100

――

收购及增资完成后青海蓓翔基本情况如下:

企业名称:青海蓓翔新能源开发有限公司

注册号:630100100130560

成立时间:2009年7月20日

法定代表人:易美怀

住所:西宁市城中区砖厂路4号432室

经营范围:太阳能开发、利用、建设及产品代理销售(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

注册资本:人民币20000万元

股权转让及增资结束后,青海蓓翔的股权结构为:

股东

股权比例

出资额 (人民币)

爱康科技

80%

16000万元

熊元福

20%

4000万元

合计

100%

20000万元

青海蓓翔最近一年一期的财务数据如下(未经审计)

截止2010年12月31日青海蓓翔总资产11,992,900.00元、净资产10,000,000.00元、负债总计1,992,900.00元;2010年1-12月青海蓓翔营业收入0.00元、净利润0.00元。

截止2011年10月31日青海蓓翔总资产285,480,811.88元、净资产8,735 ,676.34元、负债总计276,726,212.04元;2011年1-10月青海蓓翔营业收入0元、净利润-1,264,323.66元。

三、担保协议的主要内容

本次公司提供担保额度不超过1.5亿元人民币,具体金额以青海国家开发银行对青海蓓翔批准之授信额度为准,青海蓓翔将以该笔贷款实施青海省海南州共和县5MW(一期)和20MW(二期)光伏并网电厂项目。有关协议尚未签署。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具之日,公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币24302万元(不包括本次的担保),公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币24302万元,其中为全资子公司南通爱康担保8000万元,为全资子公司苏州爱康光伏新材料有限公司担保14070万元,为控股子公司无锡爱康太阳能电子科技有限公司担保1000万元,为全资子公司苏州爱康光伏安装系统有限公司担保1232万元。累计占公司2010年12月31日经审计净资产的比例约为55%。公司无逾期的对外担保事项。

五、相关审核及批准程序

(一)董事会审核情况

2011年11月26日,本公司电子邮件和电话的方式,分别向全体董事发出了《关于为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

公司董事会认为以上担保在公司收购完成后方生效,届时为合并报表范围内的公司为控股子公司进行的担保,公司对控股子公司具有绝对的控制权,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司对其担保不会损害公司的利益。

公司董事会成员共9人,以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的议案》。

(二)保荐机构平安证券有限责任公司认为该笔担保会有效的促进青海蓓翔的项目建设,收购完成后青海蓓翔为公司的控股子公司,项目的顺利进行符合股东的利益。保荐机构同意公司为青海蓓翔的融资提供担保。

(三)本议案将提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第一届董事会第七次临时会议决议。

2、平安证券有限责任公司关于公司为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的专项核查意见

特此公告!

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

二〇一一年十一月三十日

证券代码:002610 证券简称:爱康科技公告编号:2011-48

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

第一届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况:

江苏爱康太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第七次临时会议通知于2011 年11月26日以电子邮件和电话通知形式发出,2011 年11月29日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9 名,实际出席董事9名,公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况:

经过审议,全体董事以记名投票方式通过了如下议案:

(一)审议通过了《关于公司同苏州盛康光伏科技有限公司签订太阳能电池板采购合同的议案》

表决结果: 9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司拟与苏州盛康光伏科技有限公司签署12.340816MW太阳能电池板采购合同(以下简称“本合同”),本合同计价为市场价格。合同金额为83,177,099.84元人民币。

《关于同苏州盛康光伏科技有限公司签订太阳能电池板采购合同的公告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》;

以上议案经董事会表决通过后生效。

(二)审议通过了《关于公司同无锡盛康光伏科技有限公司签订太阳能电池板采购合同的议案》

表决结果: 9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司拟与苏州盛康光伏科技有限公司签署18.33218MW太阳能电池板采购合同(以下简称“本合同”),本合同计价为市场价格。合同金额为121,175,709.80元人民币。

《关于同无锡盛康光伏科技有限公司签订太阳能电池板采购合同的公告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》;

以上议案经董事会表决通过后生效。

(三)审议通过了《关于为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的议案》

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

青海蓓翔新能源开发有限公司(以下简称“青海蓓翔”)在青海省海南州共和县实施5MW(一期)和20MW(二期)光伏并网电站项目。为了该项目的顺利建设及青海蓓翔的正常运营,青海蓓翔拟向青海国家开发银行申请项目贷款1.5亿元人民币,江苏爱康太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)为青海蓓翔该笔贷款提供担保。

《关于为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的公告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》;

以上议案需提交2011年第二次临时股东大会审议,会议通知另行发出。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第七次临时会议决议;

2、平安证券有限责任公司关于公司为青海蓓翔新能源开发有限公司提供担保的专项核查意见

特此公告!

江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会

二〇一一年十一月三十日